Zwolnienie z odpowiedzialności za naruszenie zakazu konkurencji wspólników spółki jawnej

Jakiś czas temu pisałem o zakazie konkurencji obowiązującym wspólników spółek jawnych. Z tamtego wpisu mogłeś się dowiedzieć, że wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki oraz że nie może bez zgody pozostałych wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi. Mogłeś się również dowiedzieć, że w przypadku naruszenia tych zakazów każdy wspólnik ma prawo m.in. żądać wydania spółce korzyści osiągniętych przez wspólnika naruszającego te zakazy.

Dzisiaj chciałbym kontynuować ten wątek. A pretekstem do tego jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 sierpnia 2015 r., sygn. II CSK 505/14. W wyroku tym Sąd Najwyższy uznał m.in., że „tylko zaś w takim przypadku, w razie wykazania, że obok przychodów jakie uzyskał z działalności konkurencyjnej wobec spółki poniósł na tej działalności stratę przewyższającą przychód o więc niż […] zł jego zarzut naruszenia art. 57 § 1 KSH mógłby być uznany za zasadny”. Wynika z tego, że Sąd Najwyższy przyjął, iż dla zwolnienia się z odpowiedzialności w zakresie obowiązku wydania spółce korzyści osiągniętych z działalności konkurencyjnej, konieczne jest wykazanie, że na tej właśnie działalności konkurencyjnej wspólnik naruszający zakazy osiągnął stratę. Sąd Najwyższy tym samym utożsamił „korzyści” z zyskiem osiągniętym przez naruszyciela z działalność konkurencyjnej. W konsekwencji wydaniu na podstawie art. 57, zdaniem Sądu Najwyższego, podlega nie przychód, lecz zysk.

Pamiętaj jednakże, że Kodeks spółek handlowych w przypadku naruszenia zakazu konkurencji wspólników spółki jawnej, oprócz żądania wydania korzyści, przewiduje prawo do skierowania do naruszyciela również żądania naprawienia szkody, jaką poniosła spółka na skutek działalności konkurencyjnej. Powyższy pogląd Sądu Najwyższego ograniczający odpowiedzialność naruszyciela nie będzie miał zatem wprost zastosowania do żądania naprawienia szkody.

Tematy te nadal jednak wywołują kontrowersje wśród prawników.

Dariusz Mojecki

Radca prawny

Kraków