Sieci handlowe i prawo zwrotu towarów

Niedawno miałem okazję wypowiadać się dla jednego z branżowych portali internetowych na temat występującego często w relacjach dostawcy – sieci handlowe prawa zwrotu towarów. Teraz nadszedł czas na powołanie się na bardzo istotny wyrok warszawskiego Sądu Apelacyjnego, w którym przysługująca sieci handlowej klauzula przewidująca prawo zwrotu towarów została uznana za nieważną, a samo jej zastrzeżenie w umowie – za czyn nieuczciwej konkurencji popełniony przez sieć handlową. Jest to wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 10 stycznia 2014 r., sygn. I ACa 1148/13. Treść uzasadnienia wyroku dostępna jest na Portalu orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Warszawie.

Powodem w sprawie była sieć handlowa, która pozwała dostawcę o zapłatę za zwrócony dostawcy (pozwanemu) towar. Jak wynika z uzasadnienia omawianego orzeczenia, „Strony umowy uzgodniły, iż zamawiającemu (powodowi) przysługuje w odniesieniu do towarów nabytych od dostawcy prawo zwrotu towaru. Strony ustaliły, iż w razie zwrotu wzajemne rozliczenia następować będą poprzez faktury korygujące wystawiane przez dostawcę”.

Sąd I instancji uwzględnił powództwo sieci handlowej, uznając prawo zwrotu towarów za w pełni ważne i skuteczne. Na odmiennym stanowisku stanął jednakże Sąd Apelacyjny, zmieniając wyrok i oddalając powództwo. Poniżej najważniejsze argumenty, jakimi się kierował, uznając prawo zwrotu towaru za nieważne, a jego zastrzeżenie – za czyn nieuczciwej konkurencji:

• „W ocenie Sądu Apelacyjnego wbrew stanowisku sądu I instancji postanowienie to nie może zostać uznane za umowne prawo odstąpienia od umowy, o którym mowa w art. 395 par. 1 k.c. Prawo odstąpienia od umowy może bowiem przysługiwać w ciągu oznaczonego czasu, zaś strony niniejszego sporu, warunku takiego nie zastrzegły. Z uwagi na wymóg pewności obrotu, prawo odstąpienia od umowy nie może mieć charakteru bezterminowego, zatem postanowienia, wedle których stronom przysługuje bezterminowe prawo odstąpienia od umowy są nieważne”,
• „Nie ulega wątpliwości, że rzeczy sprzedane przez pozwaną. objęte niniejszym sporem, nie były wadliwe. Nie ulega także wątpliwości, że powód mógł te rzeczy sprzedać w ramach prowadzonej przez siebie działalności handlowej. Przyczyny, dla których rzeczy tych nie sprzedał, leżą po jego stronie. Zgodnie z umową o współpracy, powód miał składać zamówienia stosownie do swoich indywidualnych potrzeb i planów handlowych ( być może źle owe plany nakreślił, a być może chciał zbyć towary po cenie, która na rynku okazała się niekonkurencyjna)”,
• „Powód nie wykazał, że towary nabyte od pozwanej nie mogły być przez niego zbyte. Postanowił „zwrócić je” pozwanej, bo uznał, że ich sprzedaż konsumentom detalicznym, jest dla niego nieopłacalna. Nie wykazał także, aby opcja zwrotu uwzględniona została w umowie kupna zawartej z pozwaną pod względem ekonomicznym. W tej sytuacji oczywistym jest, że powód przerzuca na pozwaną ryzyko handlowe, które jego obciąża”,
• „Zasada pewności obrotu prawnego jest jedną z podstawowych zasad prawa. Zastrzeżenie prawa odstąpienia od umowy ( zwrotu towaru nie sprzedanego), bez zakreślenia terminu, w którym taki zwrot może nastąpić, narusza tę zasadę a także interes handlowy pozwanej, która pozostaje w niepewności co do tego, czy zbyty przez nią, niewadliwy towar, nie zostanie jej zwrócony i która musi zabezpieczyć środki na zwrot otrzymanej ceny”,
• „Takie postanowienie umowne stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 3 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji jako działanie sprzeczne z dobrymi obyczajami, zagrażające lub naruszające interes innego przedsiębiorcy. Gdyby towar został pozwanej zwrócony w terminie wcześniejszym, mogłaby go sprzedać innemu nabywcy, w trakcie zwiększonego popytu na rowery. Zwrot rowerów w listopadzie sprawia, że pozwana będzie musiała magazynować ten towar aż do wiosny, gdyż zimą w zasadzie sprzedaż rowerów jest znikoma. Gdyby powód prawidłowo ustalił swoje możliwości handlowe i zamówił mniejszą ilość rowerów, pozwana miałaby szansę zbycia tego towaru innemu nabywcy, bez zbędnej zwłoki, narażającej ją na straty w działalności handlowej”,
• „zastrzeżenie, że rzecz niewadliwa może być zwrócona sprzedawcy, w dodatku w każdym czasie, bez ograniczeń, jest sprzeczne z celem i istotą sprzedaży ( art. 535 k.c.)”,
• „przewidując prawo zwrotu niewadliwego towaru w każdym czasie, strony niniejszego procesu naruszyły zasadę swobody umów, przez co w/w postanowienie jest nieważne i jako takie nie wywołuje skutków prawnych”.

Treść powyższego wyroku, jak również analiza podobnych spraw nasuwa wniosek, że przy analizie konkretnych postanowień umownych przewidujących prawo zwrotu towarów należy w szczególności brać pod uwagę następujące elementy:

• czy dochodzi do przerzucenia na dostawcę ryzyka działalności gospodarczej kontrahenta,
• czy umowa przewiduje termin, w jakim kontrahentowi przysługuje prawo zwrotu towaru,
• czy czas, w którym faktycznie miałoby dojść do zwrotu towaru, umożliwia dostawcy sprzedaż tego towaru innemu odbiorcy (dotyczy to w szczególności towarów sezonowych),
• czy istnieje możliwość oszacowania, kiedy i jakie towary zostaną dostawcy zwrócone,
• czy klauzula przewidująca prawo zwrotu towarów jest zgodna z istotą umowy sprzedaży.

Z powyższego wynika, że dostawcy posiadający w umowach postanowienia umożliwiające kontrahentowi (w szczególności sieciom handlowym) zwrot towaru nie są bez szans w ewentualnym sporze. W konkretnych okolicznościach takie postanowienie może bowiem zostać uznane za nieważne.