Ochrona dóbr osobistych jako podstawa uchylania uchwał organów spółek

Dzisiejszy wpis wyjątkowo nie będzie dotyczył prawa reklamy ani nieuczciwej konkurencji, lecz prawa gospodarczego i ochrony dóbr osobistych. Ciekawą kwestią zajmował się bowiem Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z dnia 4 marca 2015 r, sygn. I ACa 762/14.

Były prezes zarządu spółki akcyjnej wniósł o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały rady nadzorczej tej spółki o odwołaniu go z funkcji prezesa zarządu. Były prezes powoływał się jednakże przede wszystkim na to, że zaskarżona uchwała narusza jego dobra osobiste. Na skutek odwołania go z funkcji ze wskazanych przyczyn miały ucierpieć jego dobre imię i wizerunek sprawnego managera. Rolą sądu było rozstrzygnięcie, czy naruszenie dóbr osobistych może stanowić podstawę uchylenia uchwały rady nadzorczej na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego (Art. 189. Powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny). Innymi słowy, chodziło o ustalenie czy byłemu członkowi zarządu przysługuje interes prawny w ochronie jego dóbr osobistych w drodze powództwa o ustalenie nieważności uchwały.

Sąd Apelacyjny w Lublinie udzielił na powyższe pytanie odpowiedzi negatywnej. W uzasadnieniu ww. wyroku czytamy: „dążenie do ochrony sfery dóbr osobistych nie uzasadnia istnienia interesu prawnego w sprawie niniejszej. Jak wynika z powyższych rozważań nie można przyjąć istnienia interesu prawnego w powództwie o ustalenie, jeśli powodowi przysługuje szersza ochrona w innym trybie. Kompleksową ochronę w przypadku naruszenia dóbr osobistych przewiduje przepis art. 24 k.c. Uzyskanie wyroku ustalającego nieważność uchwały nie prowadzi do usunięcia skutków naruszeń dóbr osobistych”. Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że „zasada ta będzie miała szczególne znaczenie w przypadku kwestionowania uchwał rady nadzorczej przez byłych członków zarządu tą uchwała odwołanych. Odwołani członkowie zarządu, obok stosunku powołania, są bowiem najczęściej związani ze spółką innym stosunkiem prawnym np. pracy lub zlecenia. Jeżeli kwestionują zasadność tego odwołania, to dalej idącą ochronę uzyskają zwykle w innych trybach, a prawidłowość uchwały rady, którą zostali odwołani, jest jedynie przesłanką w orzekaniu w innym postępowaniu”.

(Jednocześnie Sąd Apelacyjny podzielił utrwalony już chyba pogląd o generalnej dopuszczalności zaskarżania uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych pomimo braku stosowanej regulacji w Kodeksie spółek handlowych)

Zagadnieniem związku pomiędzy ochroną dóbr osobistych a prawem gospodarczym (handlowym) zajmował się wcześniej Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 października 2012 r., sygn. V CSK 439/11. Tam z kolei powódka domagała się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. o nieudzieleniu jej absolutorium. Powódka wskazywała, że uchwała ta naruszała jej dobra osobiste i w konsekwencji była sprzeczna z prawem (art. 252 Kodeksu spółek handlowych) oraz godziła w interesy spółki z o.o. oraz miała na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika (art. 249 Kodeksu spółek handlowych).

Również i w tym przypadku Sąd Najwyższy uznał, że ochrona dóbr osobistych nie może stanowić podstawy stwierdzenia nieważności bądź uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników. Osoba pokrzywdzona może jednakże dochodzić ochrony dóbr osobistych na podstawie art. 23 i 24 Kodeksu cywilnego.

Sąd Najwyższy wskazał w szczególności, że „nie można jednak przyjąć, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. (art. 252 § 1 k.s.h.) mogłoby być skutecznie oparte o fakt naruszenia dobra osobistego (dóbr osobistych) osoby legitymowanej czynnie (art. 23, art. 24 k.c.). Czym innym jest bowiem samo podejmowanie odpowiednich uchwał przez członków spółki z o.o. w ramach przysługujących im uprawnień ustawowych i korporacyjnych, czym innym natomiast prawny efekt wykonywania takich uprawnień, m.in. w sferze dóbr osobistych wspólników i członków organów statutowych spółki. Jeżeli zatem uchwała wspólników (np. uchwała o nieudzieleniu absolutorium z określonych przyczyn) narusza dobra osobiste zainteresowanego (jako sprawnego i kompetentnego menadżera spółki), to zainteresowanemu (pokrzywdzonemu) przysługuje w tym wypadku inny ochronny instrument prawny, a mianowicie odpowiedni proces o ochronę dóbr osobistych (art. 23, 24 i 448 k.c.). Nie może on natomiast tylko na tej podstawie domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników (o nieudzieleniu absolutorium), jeżeli podjęta ona została w sposób nienaruszający odpowiednich przepisów proceduralnych”.

Powyższa kwestia nie jest jednak ostatecznie rozstrzygnięta. Przykładowo w wyroku Sądu Najwyższego

z dnia 15 grudnia 2005 r., sygn. II CSK 19/05 orzeczono wprost przeciwnie, że „jest zatem ze wszech miar pożądane, aby uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobra osobiste, mogła zostać wyeliminowana w drodze powództwa z art. 252 k.s.h.”.